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新《证券法》下上市公司信息披露应知应记十二

[导读]:2020年3月1日,新修订的《中华人民共和国证券法》正式施行。在前期推出《上市公司董监高学习新证券法应知应记十四条》的基础上,我们结合沪深交易所颁布的《关于认真贯彻执行新...

2020年3月1日,新修订的《中华人民共和国证券法》正式施行。在前期推出《上市公司董监高学习新证券法应知应记十四条》的基础上,我们结合沪深交易所颁布的《关于认真贯彻执行新。证券法做好上市公司信,息披露相;关工作的通知》,就新《证券法》下上市公司信息披露问题梳理出12个要点,以辅助大家学习和记忆。

2.要求“信息;披露;义务人披露的;信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚!假记载、误导;性陈述或“者重大遗漏。”特别!增加了“简明清晰、通俗易懂”的要求。

3.扩大。信息”披露义,务、人的范围,明确除发;行人外,还包括“法律、行政法?规和!国务院!证券;监督管!理机构!规定“的其他;信息?披露义!务人”。

1.新《证券?法》进一步细”化、和明确了重大事件的“范围,将公司提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的“资产、负债、权益和经营?成果产生重要影响;董事长或者经理无法履行职责;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;公司分?配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化或者依法进入破产程序、被责令关闭;公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施等明确界定为重大事件。

2.新增了对上市债券应;当临时公告的重大事件要求,明确当公司股权结构或者生产经营状况发生!重大变化、债券信用;评级发!生变化、发生未:能清,偿到期债;务!的情况、新增借款或?者对外提供担保超过上!年末净资产的百分之二十等10项重大事件发生时及时进行公告。

新《证券法》明确控股股东、实际控制人的告知和:配合:义务。根据新《证券法》第八十条!规定,“公司的控股股东或者实际控制人对“重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及!时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行:信息披露义务。”

1.新《证券法》将监事纳入签署证券发行文件和定期报告书面确认意见的”主体,同时将董监高签署”书面确认意见的范围从定期报告扩展到证券发行文件和定期报告。

2.规定“发行人:的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。”新增”了保!证信息披露。义务人及时、公平地披露信息。

3.如董监、高无!法保?证证券发行文件和定,期报告内容的真实性、准确性、完整性:或者有异。议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司”应!当披露。上市公司?不予、披露的,董监高可。以直:接申、请披露。

1.新《“证券法》”强调公平披露原则,明确信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向、任何单位和个人泄露。

1.涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市?场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕、信息。新《;证券法》明确”规定,前述“关于股票、债券的“重大事件”(《证券法》,第八十条、第八十一条所列)!属于内幕信息。

[if !supportLists]2. 新《证、券法;》丰富了有关内幕信息知情人的界定范围,如上市公司实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人!员,与公司业务往来可能获“取内幕信!息的人员,上市公;司收购人”或者重大资产交易方及其“控股股东、实际”控制人、董事、监事?和高级。管理人员,因法定职责对证券的发行、交易或者、对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕、信息的有关主管部门、监管机构的工作人员,都属于内幕信息知、情人。

3.上市公司应当按照新《证券法》第五十一条及中国证监会和交易所的、有关规定,做好内幕信息的知情人登记工作;在发生规定事项时,真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时?向交易所报送。

1.新《证券法》强调自愿性信息披露原则。根据新《证券法;》第八十四条第一款规定,“除依:法需要披露的!信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的。信息,但不得与依法披露”的信息相冲突,不得误导投资者。”

2.信息披露,义、务人披露自愿性信息,应当。符合真实、准确、完整、及时、公平等信;息披。露基本。要求。此后发生、类似事件、时,信息披,露义:务人应:当按、照”一?致性标、准及时披,露。

1.新《证。券法》规”定,“证券,同时在,境内境外”公开发行、交易的,其信。息披露义:务:人在境外,披露的信息,应当在境内同时披?露。”确保境内外同步披露信息,保证两”地投资者有机会公平获取同一信息。

2. A+H,B+H等同时有证”券在境内外证券交易所上市的上!市公司,要关注境内外证券交易所各时间段披露要求的差异,做好境内外协调工作。

新《证券法》增加了公开承诺的规定,“发行人及其控股股东、实际:控制人、董事、监事、高级”管理人员:等作?出公开承?诺。的,应当披露。不履、行承“诺给投资!者造“成损失的,应当依法;承担赔偿责任。”

1.投资者持有?或”者通过协议、其他“安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当按照新《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该公司、的股票,但中国证监会规定的情形除外。

2.投资者!持有或者”通过协议、其他安。排与“他人共同持有上市公司已发行!的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增:加或者减少1%,应当按照新《证券法》第六十三条的规、定,在该事实发生的次日通知该上市公司,发布相应的提示性公告。公告应当披露持股:人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有表决权的股份变动的时间及方式等事项。

1.,“信息披露“义务:人未按照规定披露信息,或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述“或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息、披露义务人应当承担赔偿责任。”

2. 新《证券法》增加了相关主体的连带责任,规定“发行!人的控股;股东、实际控,制人、董监高人员和其他直接责任,人员以及保荐人、承销的证券公司及其直!接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的!除外。”

1.新《证券;法》对“未按”照本法,规定报送”有关报告或者履行信:息披露、义务”和“报送的报告。或者披?露的信;息有虚?假记“载、误导性陈述或者重大遗漏”两种情、形规定了差异化的行政。责任,并对后、者苛。以更重的行为后果。

2.新《证券法》”将。不符合:发行条件,以欺骗手段骗取发行核准的适用条件修改为在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容。

3. 在“指使”的基础上,增加了对:控”股、股东、实际、控制人“组织”从事信息。披露”违法行,为;以及“隐瞒”相关:事项导致违法的行。政处罚。

4.新《证券法》大幅提!高了信息披露违法违规的行政处罚力度。针对未按本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务,对信息披露义务人的顶格处罚由60万元提高“到500万元;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员、的顶格处罚由30万元提高到200万元;针对虚、假陈述,对信息”披露义务人的顶格处罚由60万元提高到1000万元;对直接负责?的主管人员和其他直接责任人员的;顶格处罚由30万元提高到500万元。

目录一、基本要求有“扩展,清晰易懂“要注意二、“重大事件”得完善,上市、债券纳;其中三、控股:股东实控“人,告知”配合应”谨;记四、信息质量须保!证,如有异议说理由五、信息。披露要公平,披露之前须保密六、内幕信息有新规,知情情况,要登记七、自愿披露应规。范,注意保持一:致性八、跨境上市要!注”意,同时披,露勿忘记”九、公开承诺应披“露,如不兑现会赔偿?十、持股达到五个点,及时披露慎买卖十一、信息披;露若违规,相关主体将担责十二、信披监管。更严格,行政处罚,力度大一、基本要求”有扩展,清晰!易懂要注;意1.新《。证券法、》,特设“信息披露”专章

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